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라이센싱 계약맺기  |    라이센싱 계약의 범위  |    특허권침해 금지 가처분  |    라이센스 계약서 작성방법

라이센싱 계약

 

1. 라이센싱 계약맺기

 

국제적인 기술이전은 대기업뿐만 아니라 중소기업에도 적용되는 것이 사실이다. 주로 대기업에서는 고비용의 전략적인 연구계획을 수행하는 것이 사실이나, 그렇다고 해서 중소기업에서는 적은 예산에도 불구하고 연구 및 개발을 할 수 없다는 것을 의미하는 것은 아니다. 연구와 개발은 단지 기술을 획득하는 방법 중의 하나에 불과하다. 중소기업의 기술자산은 어느 방법이 자신의 특정한 조건하에서 가장 적합한지에 따라 기술을 획득하는데 그 예는 독자적 기술개발, 제3자에의 기술 개발의뢰, 제3자가 개발한 기술의 양도 등의 방법이 있다. 중소기업에서 채택하고 있는 기술은 판매활동 시작 전에 적절한 지적재산권 또는 비밀규정에 의하여 먼저 보호되어야 하는 것은 말할 필요가 없다. 중소기업에서 획득된 기술은 기업에서의 직접적인 제조와 판매, 동업 관계 또는 합작투자에 의한 제조 판매, 기술실시허락 등에 의해 상업적으로 실시된다. 특히, 기술실시허락은 다른 형태의 실시를 위한 재정 또는 금융수단이나 조직이 결여된 중소기업에게 무한한 이익을 가져다 준다.

라이센싱 계약 등과 같이 기술거래의 공급 및 수요자는 기업이다. 그러나, 기업의 연구개발관련 종사자, 개인 발명가, 특정기술보유 벤처기업 등이 라이센싱 계약의 장점, 활용방안, 효율적인 계약 방법 및 절차, 거래조건의 패키지 구성 등 라이센싱의 실무적 사항들을 충분히 인식하지 못하고 있는 것이 현 실정이다. 이러한 상황에서 라이센싱 계약을 활성화시키기 위해서는 의도적인 노력과 투자가 선행되어야 한다.

 

2. 라이센싱 계약의 범위

특허권자는 실시권의 설정계약에 의해서 실시를 허락할 경우에 특허발명의 실시범위에 관하여 제한할 수 있다. 그러한 제한은
실시의 장소적, 시기적, 실시내용의 범위에 대하여 정할 수 있다.

(1) 장소적 범위

특허권자는 실시계약에 의하여 특허발명을 실시할 수 있는 장소적인 범위로 한정하여 실시를 허락할 수 있다.

(2) 실시기간의 범위

특허권자는 실시계약에 의해서 실시권자가 특허발명을 실시할 수 있는 기간을 제한 할 수 있다.

(3) 실시내용의 범위

특허권자는 실시계약에 의해서 실시태양에 관하여 그 범위를 제한할 수 있다. 실시계약에 실시내용에 관하여 구체적으로 열거한 경우에는 물론 특허권자가 적극적으로 허락한 실시행위만을 할 수 있는 것을 해석되나 반드시 그렇게 한정적으로 해석하면 곤란할 경우가 있다.

 

3. 특허권침해 금지 가처분

특허자산의 관리와 라이센싱 정책은 이윤을 둘러싸고 선회하고 있다.
라이센싱에는 정보교환과 특정제품에 과한 시장점유율의 증가와 같은 여러 가지 부수적인 이익도 있겠지만, 기술이전의 근본적인 이유는 이윤추구로 귀결된다.
이러한 관점에서, 라이센싱의 수익성은 관련된 특허자산의 강도와 진행중인 연구, 기술개발과 기술실시의 범위에 크게 의존한다.

강력한 특허와 상업적으로 성공적인 기술은 어느 특정 기술의 라이센싱에 관한 전략적인 계획수립을 위한 기본적인 초석이 되는 것이지만, 특허가 얼마나 강력하고 기술이 얼마나 상업적으로 성공적인 것인가의 문제와는 관계없이, 라이센싱 프로그램을 수행해야만 하는 문제는 여전히 존재한다.
즉, 라이센스 계약의 협상을 요구하고, 적어도 제조공법 라이센싱의 경우에 있어서는 기술에 관한 조업개시부터 장래의 기술원조에 이르는 하나의 프로젝트를 수행해야 한다.
라이센싱 프로그램이 성공적인 것이 되기 위하여서는 기술도입자가 그 프로젝트로부터 돈을 벌어들여야만 하는 명제가 프로젝트 수행의 가장 기본적인 개념이 된다.
기술도입자의 기술실시가 유익한 것이라면 라이센싱 프로그램에는 별다른 문제가 발생되지 않는다. 만일, 기술도입자의 기술실시가 유익한 것이 되지 못한다면 라이센싱 프로그램에는 항상 문제가 있을 것이다.

 

4. 라이센스 계약서 작성방법

계약서를 작성할 때는 양 사자가 라이센스를 위해 합의한 내용을 서로가 충분히 인식하여 추후 분쟁의 소지를 남겨서는 안되며, 특히 국제적인 라이센스 계약의 경우 국내관련 법규에 위배되지 않는 적정한 대가를 지불하면서 기술을 도입하여야 한다. 따라서, 기술을 도입하고자 하는 자는 계약서 작성에 필요한 사전지식을 충분히 갖추고 있어야 한다.

계약서를 작성하였을 경우에는 여러 가지 거래의 실태·형태에 따라 중요한 항목에서 서로 다른 항목 또는 내용이 포함되게 된다.
모든 경우에 적합한 계약서를 얻을 수는 없지만, 실제의 경우 계약조건이나 계약내용이 관련 당사자간의 상관 관계에 의하여 좌우되는 경우가 많다.

업종에 따라 또는 계약의 목적에 따라 계약내용이 달라지는 것은 당연한 것이고 계약을 천편일률적으로 정하는 것은 위험한 일이다. 계약서에 당사자의 의도를 명확하게 기재하는 것은 물론 명확한 당사자의 의도를 실제적으로 구체화시키는 경우에 발생할 수 있는 여러 가지 문제에 관하여 당사자간에 불필요한 분쟁이 발생하지 않도록 계약서에 규칙을 설정해야 한다.

계약서란 특정의 조건하에 특정 계약기간 동안 기술 등 라이센스 대상인 지적재산권의 사용권을 허락(허여)하기 위하여 당사자간의 제반 조건을 합의하여 문서화한 것이다. 이러한 라이센스 계약이 국적이 다른 당사자간의 계약이라면 기술 등 지적재산의 국경간 이동에 관한 약속인 만큼 국제계약의 범주에 속하므로, 라이센스 계약이 영문으로 작성된다면 통상적인 국제영문계약의 일반적 스타일에 따르면 된다

(1) 제목 및 당사자 표시

통상적으로 거의 기계적인 표현을 사용하는 부분이다.

제목은 당해 계약서의 내용을 대표할 수 있는 것이면 충분하다고 본다. 단순히 Agreement라고만 표시해도 무방하다. 제목 표시 부분에서 '라이센스'냐 '기술이전' 또는 ‘기술지원’이냐의 문제는 다소의 상이한 개념차이와 효과가 있지만, 계약서의 법적 효력판단은 계약서의 제목이나 조문의 제목에 의해서가 아니라 본문의 실제적 내용에 따라 결정됨을 감안할 때 크게 문제되지 않는다.

당사자 표시란에서는 계약서의 규정에 따라 구체적인 권리와 의무가 적용될 당사자를 적절히 확정(특정)하는 것이 중요하다. 당사자를 확정·특정한다 함은 당사자의 구체적 이름(회사명·명칭), 본사 또는 주사무소의 주소, 설립근거 법규 등에 의하여 당사자를 제3자와 확연히 구별지움을 의미한다. 당사자가 특정·확정되어 있지 않다면 계약위반 등에 대한 권리구제시 구체적으로 누구를 상대로 배상청구, 제품이나 중재를 신청해야 할 지가 불확실하게 될 것이기 때문이다. 개인이 라이센스 계약의 당사자가 될 경우는, 개인의 유동성을 감안하여 주민등록번호, 여권번호 등을 사용하면 그 확정성(특정성)이 담보 될 수 있다.

(2) 전문(WHERE AS)

전문에서는 각 당사자의 계약체결에 임하는 기본적 입장, 위치 및 계약이행능력의 표시(표명)와 아울러, 당해 라이센스 관계를 맺고자 하는 기본적 의도(의사)를 교환하게 되는데, 이러한 표시 및 의사교환에 있어서 허위 및 과장이 있게 될 경우는 추후에 손해배상책임 문제 등이 거론될 수도 있다. 따라서, 전문의 기재·작성은 사실에 기초하여 간단명료하게 함이 요령이다. 특히, 기술제공자의 입장에서는 더욱 그렇다. 약인 조항은 설사 생략되더라도 계약의 효력에는 별 지장이 없는 경우가 대부분이다. 특히, 기술의 제공(또는 실시권의 허여)과 그 대가로서의 기술료 지급이 명백한 대가관계(consideration관계)를 구성하는 라이센스 계약에서는 더욱 그렇다.

(3) 실시권 허여조항

기술·know-how·특허권 등의 무체 지적재산의 사용권·실시권을 부여(제공)함을 규정하는 조항이다. 이러한 실시권은 소유권의 이전을 전제로 하는 매매계약에서와는 달리 라이센스 계약의 속성상 일정 기간(계약기간)동안 일정 조건하에서 제한적으로  허여(허락)됨이 원칙이다. 당사자간의 합의여하에 따라 달라 질 수 있겠지만 통상적으로 실시권에는
ⓛ자체적인 제조·조립의 권리,
②위탁·하청제조의 권리
③판매·리스 등의 권리
④사용·실험·전시·광고 등의 권리가 포함된다.
재실시권의 허여(sub-license)는 당해 라이센스계약서에서 명시적 규정이 없는 한 인정되지 않는다. 따라서, 재실시권을 허여받고자 하는 당사자는 이를 명확히 계약서에서 규정하도록 해야 하고, 실시권을 어떠한 성격으로 허여하느냐도 매우 중요하다. 독점적 실시권(exclusive license)이라면 제3자를 배제하는 것이므로 기술도입자의 입장에서는 매출가능성이 크고 독점적 이익 향유의 가능성도 있게 되나, 반대로 기술대가가 높아질 것이고 여타의 라이센스 조건도 강화될 가능성이 매우 크게되므로, 독점적 실시권이냐 비독점적 실시권이냐의 선택에는 신중을 기할 필요가 있다.

(4) 기술정보

물품매매계약에서 당해 물품의 인도가 계약 목적의 달성 및 이행에 가장 중요하듯이, 기술라이센스 계약에서는 실시권의 현실적인 실시(실행)에 필요한 기술정보 및 자료의 개시·제공이 가장 핵심적 사항에 속한다. 기술정보 등의 개시·제공에 있어서 비중 있게 다루어져야 할 사항은
① 개시·제공될 기술정보 등의 내용 및 범위,
② 당해 기술정보 등의 제공시기,
③ 당해 기술정보 등의 제공형태 (형식) 및 절차(방법),
④ 자료화·객관화되지 못한 기술정보 등의 추가·보완적 이전 방안,
⑤ 제공·개시된 기술정보 등에 대한 보증 문제,
⑥ 기술정보 등의 목적 외 사용금지 및 제3자에의 비밀유지 문제 등이 있다.
이 중에서 ④, ⑤, ⑥의 항목은 통상적으로 별도의 개별조항에서 구체적으로 규정한다. 일반적으로 기술정보의 개시·제공시기와 선불금(정보개시료)의 지급시기는 매우 밀접한 관계에 놓일 수 있는데, 기술제공자측은 기술정보 등의 제공에 앞서서 선불금 등의 대가를 받기를 원하지만, 기술도입자의 입장은 이와 반대된다. 이와 같은 양당사자들의 입장에 조화를 이루기 위하여 선불금의 지급(수령)과 기술정보의 제공을 서로 맞물리게 구성하는 것이 일반적이다.

(5) 기술원조

기술제공자가 기술도입자에게 개시·제공하는 기술 중에는 자료화·객관화되지 못한 또는 자료화·객관화될 수 없는 것들도 많다. 특히, 계약기간 중에 새로이 취득한 것이거나 사람과 사람과의 접촉에 의해서만 이전될 수 있는 특수기술 등이 그러하다. 이와 같이 자료화·객관화되어 있지 않은 기술을 개시·이전받는 방법으로는 크게 두 가지가 있는데, 기술자의 파견연수와 기술자의 초청지도가 바로 그것이다. 이들 두 가지 방법 모두는 각각의 장·단점이 있게 마련이고, 또 기술제공자 측의 입장도 있을 것이므로 이들을 충분히 고려하여 기술이전의 효과가 극대화 될 수 있는 방향을 모색해야 한다.

(6) 계약정보의 보호

기술 및 know-how 등은 공개를 조건으로 법에 의한 특권이 보장되는 공업소유권과는 달리, 기술보유자 스스로의 노력에 의하여 그 비밀성 및 재산적 가치를 유지·연장하지 않으면 안된다. 이와 같은 이유에서 기술제공자는 기술도입자에 대해서도 엄격한 비밀유지 의무 및 보호조치를 요구하게 된다. 모든 기술자료에 대하여 이와 같은 것을 요구하기보다는, 적어도 공지화되지 않은 비밀적 기술정보에 대해서만 그 준수를 규정하는 것이 합리적이라고 할 수 있다.

(7) 선불금 및 경상기술료

개시·제공되는 기술정보 및 이의 사용권·실시권이 기술도입자에게 지대한 관심사가 되듯이, 기술대가는 기술제공자에게 더 없이 중요하다. 또, 기술대가는 역으로 본다면 기술도입자의 부담이자 의무이므로 기술제공자와는 이해관계가 상충된다. 따라서 기술대가조항은 될수록 자세히 규정하여 두는 것이 당사자 모두에게 바람직하다.

(8) 침해소송

기술제공자로부터 사용권 또는 실시권 허락을 받은 기술정보 및 공업소유권 등을 계약제품이 제조·판매 등에 사용하는 과정에서 제3자와 공업소유권 관련 침해소송 등에 휘말리게 될 경우에 어느 당사자가 책임질 것인가의 문제는 기술도입자의 입장에서는 문제성 있는 기술정보·공업소유권 등의 소유권자인 기술제공자가 책임지고 처리하길 주장하지만, 기술도입국의 현지 사정을 잘 모르고 또 기술도입자보다 힘 관계에 있어서 우의에 있는 기술제공자는 이에 부정적이다. 이러한 문제는 당사자간의 사적인 계약대상에 속하므로 결국 양자간의 협상에 의하여 결정될 수밖에 없다. 통상적으로 기술제공자가 공업소유권 등의 침해소송문제에 관한 전적인 책임까지를 부담하면서 기술을 제공하는 경우는 흔치 않기 때문이다.

(9) 계약(기술)정보의 보증

Warranty(보증)란 물품 등의 매매거래에 있어서 거래의 본질적인 목적물은 아니지만 그러한 목적물에 부수적으로 수반되는 품질·성능·용도·소유권 등에 관한 약속을 의미하는데, 라이센스 계약서에서 제공되는 기술정보 등에 관련시켜 본다면
① 실시권이 허여된 공업소유권의 유효성,
② 제공되는 기술정보의 유효성 및 유용성,
③ 허여된 공업소유권 및 제공된 기술정보의 제3자 소유 공업소유권의 불침해성,
④ 공급되는 설비·부품 등의 하자(Defects)없음(하자보증) 등이 문제된다.
기술제공자는 이러한 보증을 될수록 축소·배제하려고 하지만, 기술도입자는 이와 반대의 입장에 서기 때문에 라이센스계약의 협상에서도 입장조정이 쉽지 않은 부분이다.

(10) 계약지역 내에서의 상표의 독점적 사용권

통상적으로 기술도입자는 계약제품의 매출액 증대를 기대하면서 기술제공자의 상표 및 기술제휴관계의 표시를 사용하고자 한다.
그러나 기술도입자의 입장에서도 상표사용에 따른 장·단점이 일기 때문에 협상 전에 이들을 충분히 고려할 필요가 있다. 특히 기술도입자가 기술수출자의 상품 및 상호 등을 대신 선전·확보하여 주는 측면도 있으므로, 소비재부분의 유명브랜드 도입이 주목적이 아닌 한 상표사용대가를 별도로 요구할 경우는 그 사용 여부를 신중히 판단해야 한다.

(11) 발효일 및 존속기간

계약의 서명일과 발표일은 다르다. 서명에 의하여 계약의 내용은 확정되지만 실제의 효력이 생기는(적용되는) 날짜는 달리 규정할 수 있다. 실제로 효력이 발효되는 날짜를 발효일라고 하는데, 라이센스계약과 같이 기술도입국 정부의 허가·인가등이 필요한 계약에서는 보편적으로 볼 수 있는 조항이다. 라이센스 계약에서는 기술대가의 수준과 더불어 계약기간의 장단이 매우 중요하게 되는데, 양자는 계약기간 전체의 기술대가 총액과 관련되므로, 통상적으로 협상시에 동일한 범주에서 다루게 된다. 기술도입자의 입장에서는 기술대가의 절감을 위하여 기술 소화·흡수에 지장이 없는 범위내에서 계약기간을 최단기간으로 규정하려고 하나, 기술제공자의 입장은 정반대인 경우가 대부분이다. 이러한 양당사자의 입장을 조정하는 과정에서 기본계약기간에 더하여 계약기간의 연장이라는 대안이 나오게 되는 것이다.

(12) 계약의 종료

라이센스계약은 애당초의 예정한 계약기간을 제대로 채우고 종료(만기종료)되는 것이 원칙이나, 계약체결의 목적을 달성하기에 문제가 있다고 당사자가 규정하는 특정 사유가 있을 때는 조기에 종료될 수도 있다. 어떠한 경우에 라이센스 계약이 조기에 종료될 수 있는지에 대해서는 순수히 당사자간의 계약자유에 따르나,
① 계약의 계속적 이행이 불가능한 경우(예 : 당사자 일방의 소멸, 불가항력의 존재 등),
② 어느 일방의 중대한 계약 위반,
③ 어느 일방의 신용 악화(예:파산, 법정관리 등) 등의 경우에는 계약을
조기에 종료시키기로 합의하는 경우가 많다. 이와 같은 일반적 유형 이외에도 기술도입자의 최저기술료 미달 또는 계약제품의 목표매출 미달 등을 기술도입자의 조기종료 귀책사유로 규정할 것을 요구하는 기술제공자도 흔히 있으므로, 기술도입자측은 이에 특히 유의할 필요가 있다. 그리고 라이센스계약을 조기 종료시킬 수 있는 사유가 발생하였다고 하여 곧바로 당해 계약을 종료시키는 것이 아니라, 통상은 일정의 유예기간을 두고서 이 유예기간 내에 그 종료사유를 치유시키지 못하면 비로소 그 계약을 종료시키는 것이다.

(13) 계약종료의 효과

라이센스 계약은 기술의 단순한 매매(sale or purchase)와는 다르기 때문에 계약기간이 있게되고, 계약기간의 종료(조기종료 및 만기종료)에 따라 당사자들의 권리·의무도 영향을 받게된다. 계약기간이 종료되면 원칙적으로는 당해 계약관계가 소멸되기 때문에 이에 기초한 권리·의무도 동시에 소멸되는 것이나, 당사자간에 달리 합의 할 수도 있다. 이러한 당사자간에 합의는 공정거래법 등 관련 당사자 국가의 강행법규가 금지하지 않는 한 자유로이 정할 수 있다. 당사자간에 종료이후의 계약처리방향을 규정함에 있어서 가장 크게 영향을 미치는 것이 계약종료의 사유이다. 당초의 계약기간을 모두 채우고 끝나는 만기종료(expiration)냐 또는 어느 일방 당사자의 귀책사유 등을 이유로 조기에 끝나는 조기종료(earlier termination)냐에 따라 그 처리방향은 크게 달라진다. 예를 들어, 기술도입자에게 귀책될 사유로 조기종료될 경우라면 기술도입자의 책임을 무겁게 규정하는 것이 일반적이다.

(14) 중재

당사자간에 합리적인 대화와 설득으로 해결이 불가능한 정도의 의견차이 및 청구(클레임)제기 상태를 분쟁(dispute)이라고 하는데, 이러한 분쟁을 해결하는 방법으로 중재와 사법적 해결이 있다. 통상적으로 상업적 거래(commercial transactions)에서는 다음과 같은 이유로 중재가 자주 분쟁처리방법으로서 선호되고 있다. 더구나 기술정보 등과 같은 미비사항을 두고서 다투는 라이센스 계약에서의 분쟁해결은 중재의 유효성이 더욱 크다고 본다. 당사자간의 분쟁을 중재에 의하여 해결하려면 반드시 중재합의가 있어야 하는데, 중재합의는 중재절차 개시를 위한 절대적 전제조건이라고 볼 수 있다. 중재합의는 라이센스 계약의 체결시에 중재조항을 두어 사전에 합의 할 수도 있고, 혹은 분쟁이 발생된 후에 별도로 합의할 수도 있으나 분쟁이라는 성격으로 볼 때 후자는 쉽지 않다.

(15) 준거법

라이센스 계약도 다른 계약들과 마찬가지로, 양 당사국의 강행법규에 위반되지 않는 범위 내에서라면 원칙적으로 계약자유이다. 그러나 계약이 당사자간의 자유의사에 의하여 필요한 사항을 마음대로 규정할 수 있다고 하더라도, 장래에 필요한 모든 사항을 빠짐없이 규정하여 두는 것은 기술적으로 불가능하다. 또, 당사자간에 합의되어 있는 부분도 그 구체적 이행이나 해석에 들어가면 의견을 달리할 수도 있다. 이와 같이, 규정되어 있지 않은 부분(사항)을 보완하거나 또 합의되어 있는 부분의 해석·이행을 둘러싼 문제해결의 기준이 되는 근거법규를 준거법이라고 한다. 준거법도 중재지와 마찬가지로, 라이센스 계약 당사자 모두가 자신이 속한 국가의 법을 기준으로 할 것을 주장할 것이므로 협상이 쉽지 않다.
위의 예문은 기술도입자인 한국 기업에 유리하도록 되어있는 만큼, 기술제공자의 입장에서라면 기술제공자 자국법(自國法) 또는 제3국의 법으로 대체할 것을 주장하는 것이 좋다.

(16) 통지

국제간의 라이센스 계약에서는 원활한 계약의 이행을 위하여 적절한 의사소통과 연락의 수단이 중요하다. 라이센스 계약서에서 규정된 사항들이란 중요한 기본원칙들이 중심이므로 대부분의 실무적 의사교환 및 계약이행은 이러한 의사소통과 연락수단에 의존할 수밖에 없기 때문이다. 통지조항에서의 핵심사항은 의사소통 등의 수단·방법과 그 출력발생 시기에 관한 것이다. 의사소통의 수단·방법으로서는 신속성과 증빙능력을 동시에 갖춘 것이 바람직하나, 현실적으로 어려우므로 팩시밀리 등의 신속성과 등기우편 등의 증빙력을 상호보완적으로 사용하는 것이 보통이다. 통지 등의 효력발생시기에 대해서는 도달주의와 발신주의의 두 가지가 있는데 당해 통지의 효력 발생 시기를 도달·수령(receipt)과 발신(발송, mailing, sending)중 어느 것으로 하는 것이 유리한 지는 거래의 성격, 빈도 및 회사의 문서관리체계 등을 고려하여 결정하는 것이 좋다.

(17) 양도 및 승계

라이센스 계약이란 물품 등의 매매계약과는 달리, 당사자간의 신뢰관계가 극히 중요하다. 신뢰관계가 없으면 무형의 기술은 그 이전이 매우 어렵게 될 것이고, 또 기술이란 그 기술의 축적된 소유자가 아니고서는 제3자에 의한 대체적(代替的) 이전이 불가능하기 때문이다. 기술제공자의 능력과 신뢰에 바탕을 두고서 기술도입을 하였으나, 기술제공자 측이 마음대로 그 계약을 양도하여 버린다면 기술도입자로서는 소기의 목적을 달성할 수 없을 것이고, 역으로 기술제공자도 기술도입자의 판매능력을 믿고서 기술료에 기대를 하였으나 기술도입자가 당해 계약을 판매능력에 의심이 가는 제3자에게 임의로 양도하여 버린다면 이 역시 문제가 된다. 이와 같은 측면에서, 라이센스 계약의 양도에는 보통 엄격한 제한과 조건을 두는 것이 일반적이다.

(18) 완전합의조항

완전합의조항이란 최종(final)의 본 계약서만이 유일하고도 유효한 합의서(계약서)이며, 그 이전까지의 각종 문서들(제안서, 회의록, 의향서, 양해각서, 가계약, 이면계약 등)은 모두 무효화시키는 조항이다. 이러한 의미의 완전합의조항이 필요한 이유는, 서로의 내용이 상충되는 복수의 문건이 존재함으로써 생길 수 있는 혼돈과 분쟁을 사전에 예방하기 위함이다. 완전합의조항이 있는 라이센스 계약서와 관련하여 중재 또는 소송이 제기된 경우에 날짜상으로 동일일 또는 그 이전에 존재하였던 문서들은 증거(evidence)로서 삼을 수 없다.(구두증거의 법칙, parol evidence rule) 따라서 라이센스 계약의 체결과정에서, 강행법규의 규제회피 및 정부의 승인조건 충족 등의 필요에서 이면계약(Side Letter), 양해각서(Memorandum) 등을 작성해야만 할 경우라면 반드시 본 계약의 체결일보다 늦은 날짜로 처리해야 할 것이다. 상기 예문과 같은 완전합의조항은 어느 당사자에게만 특별히 유리한성격의 것이 아니고, 표현 또한 중립적 입장이므로 다른 조항에서 볼 수 있는 당사자 입장별 검토는 필요 없다.